ARRAY Technologies e Shoals Technologies Group anunciam fusão transformadora, criando uma plataforma integrada de infraestrutura de energia

Imagem ilustrativa da fusão entre a ARRAY Technologies e a Shoals Technologies Group, destacando a criação de uma plataforma integrada de infraestrutura de energia para os setores solar, de armazenamento de baterias e de infraestrutura elétrica.

Combinação de portfólios de produtos líderes de mercado e capacidades comprovadas de engenharia para oferecer uma proposta diferenciada que simplifica a execução de projetos, reduz os custos de instalação e melhora o desempenho dos sistemas no longo prazo
Reforça a posição competitiva de ambas as empresas no mercado solar e cria escala para buscar novas oportunidades de crescimento em armazenamento de baterias, infraestrutura para data centers e outros mercados adjacentes de alto crescimento
A transação representa uma oportunidade significativa de criação de valor, com receita pro forma preliminar e indicativa para o ano completo de 2027 estimada entre US$ 2,2 bilhões e US$ 2,4 bilhões, e EBITDA Ajustado entre US$ 410 milhões e US$ 480 milhões para a empresa resultante da fusão, incluindo sinergias do primeiro ano
Oportunidades identificadas de economias comerciais e de custos devem gerar mais de US$ 100 milhões em sinergias incrementais anuais de EBITDA Ajustado dentro de três anos após a conclusão da transação
Brandon Moss, CEO da Shoals, liderará a empresa resultante da fusão; Kevin Hostetler, CEO da ARRAY, atuará como Consultor Especial
Nos termos do acordo de fusão, espera-se que os acionistas da Shoals detenham aproximadamente 65% das ações ordinárias em circulação da empresa resultante da fusão no fechamento (64,5% em base totalmente diluída), enquanto a ARRAY será a adquirente legal
Em conexão com a transação, a ARRAY se comprometerá a resgatar US$ 317,5 milhões de suas Ações Preferenciais Perpétuas Série A, sendo US$ 161,3 milhões resgatados nos primeiros 90 dias após a data de fechamento da fusão e os US$ 156,3 milhões restantes resgatados em três parcelas de pelo menos US$ 52 milhões cada em 2028, 2029 e 2030 (os “Resgates Obrigatórios”)
As empresas realizarão hoje, 4 de novembro, às 8h00 no horário do Leste dos EUA, uma teleconferência conjunta para discutir a transação.

ALBUQUERQUE, Novo México, e PORTLAND, Tennessee — 4 de novembro de 2026 — A ARRAY Technologies (Nasdaq: ARRY) (“ARRAY”), líder no fornecimento de soluções estruturais de balance-of-system (“SBOS”) para projetos solares em escala de usinas, e a Shoals Technologies Group, Inc. (Nasdaq: SHLS) (“Shoals”), líder no fornecimento de soluções elétricas de balance-of-system (“EBOS”) para projetos solares em escala de usinas e sistemas de armazenamento de energia em baterias, anunciaram hoje que firmaram um acordo definitivo para uma combinação por meio de uma fusão com troca de ações (o “Acordo de Fusão”).

A transação criará uma plataforma integrada de infraestrutura de energia, reunindo soluções complementares e líderes de mercado em fundações, trackers, estruturas de inclinação fixa, infraestrutura elétrica, gerenciamento de cabos e sistemas de distribuição de energia.

Nos termos do Acordo de Fusão, a ARRAY será a adquirente legal da transação e atuará como controladora corporativa da empresa resultante da fusão. Os acionistas da Shoals receberão uma proporção fixa de troca de 1,6931 ações da ARRAY por cada ação da Shoals que possuírem.

Imediatamente após o fechamento da transação, espera-se que os acionistas da Shoals detenham aproximadamente 65% das ações ordinárias em circulação da empresa resultante da fusão (64,5% em base totalmente diluída), enquanto os acionistas da ARRAY deverão deter os aproximadamente 35% restantes (35,5% em base totalmente diluída). Com exceção dos Resgates Obrigatórios, não se espera que a transação exija que a ARRAY refinancie ou resgate qualquer uma de suas dívidas ou títulos preferenciais em circulação.

A empresa resultante da fusão atenderá clientes de energia solar e armazenamento de baterias por meio de um pacote de projeto unificado, compras coordenadas e suporte integrado de garantia para soluções SBOS e EBOS, proporcionando níveis crescentes de integração ao longo do tempo, com o objetivo de reduzir custos de instalação, simplificar a execução dos projetos e diminuir as necessidades de manutenção no longo prazo.

“Hoje marca um importante marco para a Shoals, a ARRAY e os clientes que atendemos. Ao unir duas empresas altamente complementares, com equipes experientes, estamos criando uma plataforma integrada com capacidades mais amplas, relacionamentos mais profundos com os clientes e uma base mais sólida para o crescimento de longo prazo. Acreditamos que a empresa resultante da fusão estará mais bem posicionada para atender os clientes, oferecer soluções mais inovadoras e integradas, capturar sinergias relevantes e buscar oportunidades de expansão em toda a cadeia de valor solar, nos mercados de data centers e além”, afirmou Brandon Moss, Chief Executive Officer da Shoals.

“Esta transação representa uma oportunidade convincente de criar valor significativo para os clientes da ARRAY e da Shoals ao combinar nossas forças complementares. Embora os sistemas estruturais e elétricos precisem operar de forma integrada em campo, historicamente eles foram projetados e adquiridos por canais separados. Esta combinação muda esse cenário. Juntos, esperamos oferecer uma plataforma diferenciada, tecnicamente integrada e interoperável, que simplifica a execução dos projetos, melhora sua economia e acelera a inovação para os clientes”, afirmou Kevin Hostetler, Chief Executive Officer da ARRAY.

Justificativa Estratégica e Financeira

A combinação da ARRAY e da Shoals deverá criar uma plataforma mais forte e diversificada, com maior escala, presença global ampliada, alcance mais amplo junto aos clientes e benefícios financeiros e operacionais relevantes, gerando maior valor para os acionistas.

A empresa resultante da fusão deverá:

Atender os clientes de forma mais eficiente por meio de um pacote de projeto unificado, compras coordenadas e suporte integrado de garantia para as ofertas combinadas. A empresa resultante da fusão pretende oferecer aos clientes maior flexibilidade e variedade de soluções entre fundações, trackers, infraestrutura elétrica e gerenciamento de cabos, incluindo o parafuso de fundação mais eficiente do setor solar, tracker de eixo único, solução de cabeamento CC e sistema de suspensão para gerenciamento de cabos.

Aumentar o valor para os clientes ao simplificar a execução dos projetos, reduzir os custos de instalação e diminuir as necessidades de manutenção no longo prazo por meio de maior integração dos produtos. As soluções SBOS e EBOS são altamente complementares em projetos solares e de armazenamento de energia em baterias. Ao combinar essas categorias de produtos, a empresa espera oferecer soluções mais integradas que reduzam a complexidade das interfaces, aumentem a geração de energia e a confiabilidade, simplifiquem a instalação e reduzam o custo total de propriedade para os clientes.

Fortalecer sua capacidade de inovação. Juntas, ARRAY e Shoals reúnem décadas de experiência técnica e operacional em engenharia, inovação de produtos, projeto de empreendimentos e entrega ao cliente, abrangendo mais de 250 GW em projetos. Essa base técnica ampliada deverá acelerar o desenvolvimento de produtos, melhorar a interoperabilidade e apoiar a criação de soluções inovadoras e integradas para os mercados de energia solar, armazenamento de energia e infraestrutura elétrica adjacente.

Capturar economias de custos significativas. A empresa resultante da fusão espera obter economias relevantes em despesas administrativas e outros custos. As sinergias de custos do primeiro ano deverão gerar aproximadamente US$ 20 milhões em EBITDA Ajustado incremental em regime recorrente.

Aproveitar oportunidades de vendas cruzadas para impulsionar o crescimento incremental da receita. Apenas aproximadamente 20% dos projetos atendidos pela ARRAY e pela Shoals em 2025 e 2026¹ utilizaram produtos das duas empresas, destacando uma oportunidade significativa de vendas cruzadas. A empresa resultante da fusão pretende capturar essa oportunidade aproveitando os relacionamentos com clientes, ofertas complementares de produtos e forças geográficas de cada empresa para acelerar a adoção mais ampla em sua base ampliada de clientes. Espera-se que as sinergias de vendas cruzadas do primeiro ano gerem aproximadamente US$ 15 milhões em EBITDA Ajustado incremental em regime recorrente.

Fortalecer seu perfil de geração de caixa. A empresa resultante da fusão espera se beneficiar de aproximadamente US$ 1,6 bilhão em amortização fiscal e US$ 237 milhões em prejuízos fiscais operacionais² da Shoals, que deverão reduzir a renda tributável e limitar as obrigações de pagamento de impostos em caixa da empresa resultante da fusão nos próximos anos. Além disso, os Resgates Obrigatórios das Ações Preferenciais deverão reduzir as distribuições de caixa em quase US$ 100 milhões nos próximos cinco anos.³

Aproveitar sua maior escala e maior flexibilidade financeira para aumentar o valor para os acionistas. Espera-se que a empresa resultante da fusão se beneficie de maior escala, uma base de receita mais diversificada e um balanço patrimonial mais forte. Esses atributos deverão ampliar a flexibilidade financeira, permitindo à empresa investir em oportunidades de crescimento orgânico e inorgânico e buscar, de forma disciplinada, expansão para novas categorias de produtos ao longo do tempo. Em base pro forma para a transação, a empresa resultante da fusão espera que sua dívida líquida em relação ao EBITDA Ajustado seja de 2,6x no final de 2026 e inferior a 2x no final de 2027.

Liderança, Governança e Nome

Após a conclusão da transação, Brandon Moss, atual Chief Executive Officer da Shoals, atuará como Chief Executive Officer da empresa resultante da fusão. Kevin Hostetler, atual Chief Executive Officer da ARRAY, atuará como Consultor Especial.

Brad Forth, atual Chairman of the Board de ambas as empresas, ARRAY e Shoals, atuará como Chairman of the Board da empresa resultante da fusão.

Espera-se que o Conselho de Administração da empresa resultante da fusão seja composto por dez membros: quatro diretores independentes de cada um dos atuais Conselhos de Administração da Shoals e da ARRAY, além de Brad Forth e Brandon Moss.

“Tendo tido o privilégio de atuar como Chairman tanto da ARRAY quanto da Shoals, pude observar em primeira mão os produtos complementares, as equipes talentosas e o compromisso compartilhado com os clientes que ambas as empresas oferecem”, afirmou Brad Forth, Chairman of the Board da ARRAY e da Shoals. “Juntas, ARRAY e Shoals estão bem posicionadas para gerar mais valor para clientes, acionistas e colaboradores. Também gostaria de agradecer a Kevin por sua liderança e por suas importantes contribuições à ARRAY, assim como por suas valiosas percepções durante sua transição para a função de Consultor Especial. Estou ansioso para continuar trabalhando com Brandon, que traz liderança comprovada, profunda experiência no setor e visão estratégica para conduzir a empresa resultante da fusão nesta próxima fase de crescimento.”

A empresa resultante da fusão pretende anunciar um novo nome corporativo e símbolo de negociação nos próximos meses, refletindo o escopo ampliado de seus produtos, serviços e oportunidades estratégicas.

Ações Preferenciais da ARRAY e Balanço Patrimonial

Em conexão com a fusão, a ARRAY firmou um acordo com os detentores de suas Ações Preferenciais. O acordo prevê, entre outros pontos:

Um compromisso de resgatar (i) US$ 161,3 milhões em Ações Preferenciais a um preço equivalente a 93% do valor de liquidação, com o resgate concluído nos primeiros 90 dias após a data de fechamento da fusão (o “Resgate Inicial”), e (ii) US$ 156,3 milhões adicionais em Ações Preferenciais a um preço equivalente a 96% do valor de liquidação, com o resgate concluído em até três parcelas de pelo menos US$ 52 milhões cada, a serem realizadas até o primeiro, segundo e terceiro aniversários do Resgate Inicial;
Uma opção de resgatar o saldo das Ações Preferenciais que exceder os Resgates Obrigatórios, a um preço equivalente a 96% do valor de liquidação, desde que o resgate ocorra dentro de 48 meses após a data de fechamento da fusão. Quaisquer valores remanescentes após esse período serão resgatados ao preço previsto no Certificado de Designações original das Ações Preferenciais, correspondente a 100% do valor de liquidação; e
Uma redução do valor mínimo de cada resgate de US$ 200 milhões para US$ 50 milhões.

Após a conclusão do Resgate Inicial, a empresa resultante da fusão espera que o valor de liquidação das Ações Preferenciais em circulação seja de aproximadamente US$ 348,7 milhões, com dividendos de 2027 de aproximadamente US$ 25 milhões, assumindo que o Resgate Inicial seja concluído até 31 de março de 2027.

A ARRAY e a Shoals acreditam que essas medidas simplificarão a estrutura de capital da empresa resultante da fusão, aumentarão o fluxo de caixa livre ao reduzir as futuras distribuições relacionadas às ações preferenciais e apoiarão os objetivos estratégicos de longo prazo do negócio combinado.

Perspectivas Financeiras Preliminares e Indicativas

Com base na carteira de pedidos, nas condições atuais dos negócios e em outros fatores, estima-se, em caráter preliminar e indicativo, que a empresa resultante da fusão gere, em base pro forma para o ano completo de 2027, receita entre US$ 2,2 bilhões e US$ 2,4 bilhões e EBITDA Ajustado entre US$ 410 milhões e US$ 480 milhões, incluindo as sinergias esperadas do primeiro ano.⁴

A empresa resultante da fusão não espera pagar um valor material de impostos em dinheiro em 2027.

A empresa resultante da fusão espera gerar mais de US$ 100 milhões em sinergias anuais de EBITDA Ajustado dentro de três anos após o fechamento da transação, impulsionadas por eficiências nas despesas corporativas, otimização das despesas de vendas, benefícios de compras, melhorias operacionais e aumento de receita.

Dados financeiros pro forma estimados para a empresa resultante da fusão em 31 de dezembro de 2026

Indicador financeiro	Estimativa em 31 de dezembro de 2026
Ações ordinárias em circulação (milhões)	439.5
Ações diluídas em circulação (milhões)	442.1
Dívida líquida (US$ milhões)	US$873.3
Valor de liquidação das Ações Preferenciais (US$ milhões)⁵	US$348.7

Após a conclusão da fusão, a empresa resultante da fusão pretende manter uma abordagem disciplinada de alocação de capital, priorizando investimentos em crescimento orgânico e inovação, redução da alavancagem e aumento da flexibilidade financeira, além de buscar seletivamente aquisições estratégicas que complementem suas capacidades e apoiem a criação de valor de longo prazo para os acionistas.

As empresas esperam fornecer detalhes financeiros adicionais nos materiais da procuração que serão apresentados à Securities and Exchange Commission (“SEC”) em conexão com a transação até o final do ano.

Cronograma e Aprovações

A transação foi aprovada por unanimidade pelos membros dos Conselhos de Administração da ARRAY e da Shoals que participaram da votação. Brad Forth não participou da análise nem da votação dos Conselhos sobre a transação.

As empresas esperam concluir a transação no primeiro trimestre de 2027, sujeita à aprovação pelos acionistas da ARRAY e da Shoals, à obtenção das aprovações regulatórias necessárias, à autorização para que as ações da empresa resultante da fusão sejam listadas na Nasdaq e ao cumprimento de outras condições usuais de fechamento.

Resultados do Terceiro Trimestre de 2026 da ARRAY e da Shoals

Em comunicados separados divulgados hoje, a ARRAY e a Shoals divulgaram individualmente seus resultados do terceiro trimestre de 2026. Os comunicados estão disponíveis nas respectivas seções de Relações com Investidores nos sites das empresas.

Teleconferência e Materiais Adicionais

Uma teleconferência conjunta e transmissão pela internet serão realizadas hoje às 8h00 ET (7h00 CT). Em conexão com o anúncio da transação, a ARRAY e a Shoals cancelaram suas teleconferências de resultados trimestrais que estavam previamente programadas.

Investidores interessados e outras partes poderão acessar a transmissão ao vivo por meio da seção de Relações com Investidores dos sites de cada empresa, em www.ir.arraytechinc.com e www.investors.shoals.com, além de www.PoweringForwardTogether.com, um novo site conjunto dedicado à fusão.

Uma gravação da transmissão ficará disponível pouco depois do encerramento do evento.

Assessores

A Jefferies LLC atua como assessora financeira exclusiva, a Latham & Watkins LLP como assessoria jurídica e a Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher como assessora estratégica de comunicação da Shoals.

A JPMorgan Securities LLC atua como assessora financeira, a Jones Day como assessoria jurídica e a Edelman Smithfield como assessora estratégica de comunicação da ARRAY.

Além disso, a Lazard atua como assessora financeira do Comitê Especial da ARRAY. A Goldman Sachs & Co. LLC auxiliou a ARRAY em determinados acordos financeiros relacionados à transação.

Sobre a ARRAY Technologies

A ARRAY Technologies (NASDAQ: ARRY) é uma fornecedora global líder de tecnologia de rastreamento solar e sistemas de estrutura fixa para clientes de geração em escala de usinas e geração distribuída que constroem, desenvolvem e operam instalações solares fotovoltaicas.

Com soluções desenvolvidas para suportar condições climáticas adversas, os trackers solares, sistemas de estrutura fixa, plataformas de software, soluções de fundação e serviços de campo de alta qualidade da ARRAY trabalham em conjunto para maximizar a produção de energia e gerar valor para os clientes durante todo o ciclo de vida de um projeto.

Fundada e sediada nos Estados Unidos, a ARRAY tem suas raízes na manufatura e é impulsionada pela tecnologia, contando com sua produção doméstica, uma cadeia de suprimentos global diversificada e uma abordagem centrada no cliente para projetar, fornecer, comissionar, treinar e apoiar a implantação de energia solar em todo o mundo.

Para mais notícias e informações sobre a ARRAY, acesse www.arraytechinc.com.

Sobre a Shoals Technologies Group

A Shoals Technologies Group é uma fabricante líder de soluções avançadas de infraestrutura elétrica para aplicações críticas em sistemas solares de escala de usinas, armazenamento de baterias e infraestrutura elétrica de data centers.

Desde sua fundação em 1996, a empresa desenvolve tecnologias inovadoras e soluções de sistemas que permitem aos clientes aumentar significativamente a eficiência e a segurança da instalação, ao mesmo tempo em que melhoram o desempenho e a confiabilidade dos sistemas em escala.

A Shoals Technologies Group é reconhecida como líder no setor de transição energética.

Para mais informações, acesse: https://www.shoals.com.

Medidas Financeiras Não-GAAP

Este comunicado inclui determinadas medidas financeiras que não são apresentadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“GAAP”), incluindo EBITDA Ajustado, Dívida Líquida e Dívida Líquida em relação ao EBITDA Ajustado.

ARRAY e Shoals acreditam que essas medidas financeiras não-GAAP fornecem informações úteis aos investidores sobre o desempenho operacional, pois excluem determinados itens que a administração não considera indicativos dos resultados operacionais recorrentes.

As informações financeiras não-GAAP são apresentadas apenas para fins informativos complementares e não devem ser consideradas substitutas das informações financeiras apresentadas de acordo com o GAAP. Elas também podem diferir de medidas não-GAAP com nomes semelhantes utilizadas por outras empresas.

A Shoals define EBITDA Ajustado como lucro líquido acrescido/(deduzido) de: (i) despesas com juros, (ii) receitas de juros, (iii) despesas com imposto de renda, (iv) depreciação, (v) amortização de ativos intangíveis, (vi) remuneração baseada em ações, (vii) ganho (perda) na venda de ativos, (viii) despesas com litígios relacionados à retração do isolamento de fios, (ix) despesas de otimização de plantas, (x) despesas com litígios de acionistas, (xi) despesas líquidas de acordos judiciais, após recuperações de seguros, e (xii) custos de transação, integração e reestruturação.

A ARRAY define EBITDA Ajustado como lucro líquido (prejuízo) atribuível aos acionistas ordinários acrescido de: (i) outras receitas, líquidas; (ii) ganho na extinção de dívidas, líquido; (iii) ganho (perda) cambial, líquido; (iv) dividendos e acréscimo relacionados às ações preferenciais; (v) despesas com juros; (vi) despesas com imposto de renda; (vii) despesas de depreciação; (viii) amortização de ativos intangíveis; (ix) amortização de tecnologia desenvolvida e carteira de pedidos; (x) remuneração baseada em ações; (xi) variação no valor justo de contraprestação contingente; (xii) determinadas despesas jurídicas; e (xiii) despesas relacionadas a aquisições.

A ARRAY define Dívida Líquida como a dívida total menos caixa e equivalentes de caixa, e Dívida Líquida em relação ao EBITDA Ajustado como a Dívida Líquida dividida pelo EBITDA Ajustado pro forma do período aplicável.

Shoals e ARRAY definem EBITDA Ajustado pro forma como o EBITDA Ajustado combinado da ARRAY e da Shoals para o período aplicável, como se a transação proposta tivesse sido concluída no início daquele período. O EBITDA Ajustado pro forma não foi preparado de acordo com o Artigo 11 do Regulation S-X.

Para mais informações sobre o uso dessas medidas financeiras não-GAAP, consulte as reconciliações apresentadas nos documentos protocolados pela Shoals e pela ARRAY junto à SEC.

As empresas não estão fornecendo uma reconciliação dessas medidas financeiras não-GAAP com as medidas financeiras GAAP mais diretamente comparáveis porque determinadas informações necessárias para realizar esses cálculos não estão disponíveis sem esforço excessivo, incluindo itens que são incertos, dependem de diversos fatores e poderiam ter impacto material sobre os resultados GAAP.

Declarações Prospectivas

Este comunicado contém declarações prospectivas nos termos da Seção 27A do Securities Act de 1933, conforme alterado, e da Seção 21E do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado.

Declarações prospectivas podem ser identificadas por expressões como “antecipa”, “acredita”, “poderia”, “continuar”, “estima”, “espera”, “pretende”, “irá”, “deverá”, “pode”, “planeja”, “prevê”, “projeta”, “seria” e expressões semelhantes.

Essas declarações incluem, entre outras, afirmações sobre os benefícios esperados, o cronograma e a conclusão da transação proposta; os planos, objetivos, expectativas e intenções da ARRAY e da Shoals; a participação esperada na empresa resultante da fusão; a estrutura esperada de liderança e governança; o desempenho financeiro previsto; as sinergias esperadas; as medidas relacionadas à estrutura de capital; o resgate das ações preferenciais da ARRAY; os planos estratégicos; os benefícios para clientes; as oportunidades de crescimento; o cronograma previsto para as assembleias de acionistas e o fechamento da transação proposta; além de outras declarações que não constituam fatos históricos.

As declarações prospectivas baseiam-se nas expectativas e premissas atuais e estão sujeitas a riscos e incertezas, muitos dos quais estão fora do controle da ARRAY e da Shoals.

Os resultados efetivos podem diferir materialmente daqueles expressos ou implícitos nessas declarações prospectivas. Os principais fatores de risco que podem causar tais diferenças incluem, entre outros:

(i) a conclusão da transação proposta nos termos e no cronograma previstos, incluindo a obtenção das aprovações dos acionistas e regulatórias, o tratamento tributário esperado, o resgate das ações preferenciais da ARRAY, passivos imprevistos, futuros investimentos de capital, receitas, despesas, resultados, sinergias, desempenho econômico, endividamento, condição financeira, perdas, perspectivas futuras, estratégias de negócios e gestão, expansão e crescimento dos negócios da ARRAY e da Shoals e o cumprimento das demais condições para a conclusão da transação proposta;

(ii) o risco de as aprovações governamentais ou regulatórias necessárias para a transação proposta não serem obtidas ou resultarem na imposição de condições que possam afetar adversamente a empresa resultante da fusão ou os benefícios esperados da transação;

(iii) o risco de alguma condição de fechamento não ser cumprida, de um evento, mudança ou outra circunstância resultar na rescisão da transação proposta, ou de a transação não ser concluída no prazo esperado ou não ser concluída;

(iv) a não realização dos benefícios esperados da transação proposta, inclusive devido a atrasos na conclusão da transação ou porque os negócios da ARRAY e da Shoals não sejam integrados com sucesso no prazo previsto, ou porque a integração seja mais cara ou mais difícil do que o esperado;

(v) o risco de as economias de custos previstas e outras sinergias não serem plenamente realizadas ou levarem mais tempo para serem concretizadas do que o esperado;

(vi) a capacidade da ARRAY e da Shoals de implementar suas respectivas estratégias de negócios;

(vii) tendências de preços;

(viii) possíveis processos judiciais relacionados à transação proposta que possam ser movidos contra a ARRAY, a Shoals ou seus respectivos diretores e executivos;

(ix) o risco de que interrupções decorrentes da transação proposta prejudiquem os negócios da ARRAY ou da Shoals, incluindo seus planos e operações atuais, ou desviem a atenção da administração das operações e oportunidades em andamento;

(x) a capacidade da ARRAY ou da Shoals de reter e contratar profissionais-chave;

(xi) possíveis reações adversas ou mudanças nas relações comerciais, com colaboradores, clientes ou fornecedores decorrentes do anúncio, período de aprovação ou conclusão da transação proposta;

(xii) o risco de que o anúncio, período de aprovação ou conclusão da transação proposta afete negativamente o preço de mercado ou o valor de longo prazo das ações ordinárias da ARRAY ou da Shoals;

(xiii) desenvolvimentos legislativos, regulatórios e econômicos que afetem os negócios da ARRAY e da Shoals;

(xiv) condições e desenvolvimentos econômicos e de mercado em geral, incluindo mudanças no setor solar, nas taxas de juros e no acesso a capital;

(xv) a evolução dos regimes jurídicos, regulatórios e tributários sob os quais ARRAY e Shoals operam;

(xvi) possíveis incertezas nos negócios, incluindo mudanças nos relacionamentos comerciais existentes durante o período de aprovação da transação, que possam afetar o desempenho financeiro da ARRAY ou da Shoals;

(xvii) restrições durante o período de aprovação da transação que possam impactar a capacidade da ARRAY ou da Shoals de buscar determinadas oportunidades de negócios ou transações estratégicas;

(xviii) a imprevisibilidade e gravidade de eventos catastróficos, incluindo atos de terrorismo ou início de guerras ou hostilidades, bem como as respostas da ARRAY e da Shoals a qualquer um dos eventos acima; e

(xix) a não obtenção da aprovação dos acionistas da ARRAY e da Shoals.

Todos esses fatores são difíceis de prever, estão fora do controle da ARRAY e da Shoals e estão sujeitos a riscos e incertezas adicionais, incluindo aqueles detalhados no relatório anual da ARRAY no Formulário 10-K referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025, nos relatórios trimestrais no Formulário 10-Q e nos relatórios atuais no Formulário 8-K disponíveis no site da empresa, em www.arraytechinc.com, e no site da Securities and Exchange Commission, em http://www.sec.gov.

Também incluem os riscos detalhados no relatório anual da Shoals no Formulário 10-K referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025, nos relatórios trimestrais no Formulário 10-Q e nos relatórios atuais no Formulário 8-K disponíveis no site da empresa, em investors.shoals.com, e no site da SEC, em http://www.sec.gov.

As declarações prospectivas baseiam-se nas estimativas e opiniões da administração no momento em que são feitas. Nem a ARRAY nem a Shoals assumem qualquer obrigação de atualizar declarações prospectivas, exceto quando exigido por lei.

Os leitores são advertidos a não depositar confiança excessiva nessas declarações prospectivas, que refletem a situação apenas na data deste comunicado.

Nenhuma Oferta ou Solicitação

Este comunicado é fornecido apenas para fins informativos e não constitui uma oferta de compra ou venda, solicitação de oferta de compra ou venda de quaisquer valores mobiliários ou solicitação de qualquer voto ou aprovação em qualquer jurisdição.

Também não haverá venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários daquela jurisdição.

Nenhuma oferta de valores mobiliários será realizada, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado.

Informações Adicionais Importantes e Onde Encontrá-las

Em conexão com a transação proposta, a ARRAY e a Shoals esperam apresentar uma declaração conjunta de procuração à SEC, e a ARRAY pretende apresentar à SEC uma declaração de registro no Formulário S-4 que incluirá a declaração conjunta de procuração da ARRAY e da Shoals e também constituirá um prospecto da ARRAY.

A ARRAY e a Shoals também poderão apresentar outros documentos relevantes à SEC relacionados à transação proposta.

Este comunicado não substitui a declaração conjunta de procuração/prospecto ou a declaração de registro, nem qualquer outro documento que a ARRAY ou a Shoals possam apresentar à SEC.

A declaração conjunta definitiva de procuração/prospecto, caso e quando esteja disponível, será enviada aos acionistas da ARRAY e da Shoals.

INVESTIDORES E DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS SÃO INCENTIVADOS A LER CUIDADOSAMENTE E NA ÍNTEGRA A DECLARAÇÃO DE REGISTRO, A DECLARAÇÃO CONJUNTA DE PROCURAÇÃO/PROSPECTO E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE POSSAM SER APRESENTADOS À SEC, BEM COMO QUAISQUER ALTERAÇÕES OU COMPLEMENTOS A ESSES DOCUMENTOS, CASO E QUANDO DISPONÍVEIS, POIS ELES CONTÊM OU CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A ARRAY, A SHOALS E A TRANSAÇÃO PROPOSTA.

Investidores e acionistas poderão obter cópias gratuitas da declaração de registro e da declaração conjunta de procuração/prospecto, caso e quando disponíveis, bem como de outros documentos que contenham informações importantes sobre a ARRAY, a Shoals e a transação proposta, uma vez que tais documentos sejam protocolados junto à SEC, por meio do site mantido pela SEC em http://www.sec.gov.

Cópias da declaração de registro e da declaração conjunta de procuração/prospecto, caso e quando disponíveis, e de outros documentos apresentados à SEC pela ARRAY podem ser obtidas gratuitamente no site da ARRAY, em www.arraytechinc.com, ou, alternativamente, mediante solicitação por correio ao Secretário Corporativo da ARRAY, no endereço 701 Atrisco Vista Blvd, Albuquerque, New Mexico 87120.

Cópias da declaração de registro e da declaração conjunta de procuração/prospecto, caso e quando disponíveis, e de outros documentos apresentados à SEC pela Shoals podem ser obtidas gratuitamente no site da Shoals, em investors.shoals.com, ou, alternativamente, mediante solicitação por correio ao Secretário Corporativo da Shoals, no endereço 1500 Shoals Way, Portland, Tennessee 37148.

Participantes da Solicitação

A ARRAY, a Shoals e determinados diretores e executivos de cada uma das empresas poderão ser considerados participantes da solicitação de procurações junto aos acionistas em conexão com a transação proposta.

As informações sobre os diretores e executivos da ARRAY, incluindo a descrição de seus interesses diretos ou indiretos, seja por participação acionária ou de outra forma, estão descritas no relatório anual da ARRAY no Formulário 10-K referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025, inclusive nas seções “Directors, Executive Officers and Corporate Governance”, e na declaração de procuração da ARRAY para sua Assembleia Anual de Acionistas de 2026, apresentada à SEC em 7 de abril de 2026, inclusive nas seções “Executive Officers”, “Board of Directors”, “Compensation of Directors” e “Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management”.

Na medida em que as participações em ações ordinárias da ARRAY pelos diretores e executivos da empresa tenham mudado em relação aos valores ali apresentados, essas alterações foram ou serão refletidas nas Declarações Iniciais de Propriedade Beneficiária de Valores Mobiliários no Formulário 3, nas Declarações de Alterações na Propriedade Beneficiária no Formulário 4 ou nas Declarações Anuais de Alterações na Propriedade Beneficiária de Valores Mobiliários no Formulário 5, posteriormente apresentadas pelos diretores e executivos da ARRAY à SEC.

As informações sobre os diretores e executivos da Shoals, incluindo a descrição de seus interesses diretos ou indiretos, seja por participação acionária ou de outra forma, estão descritas no relatório anual da Shoals no Formulário 10-K referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025, inclusive na seção “Directors, Executive Officers and Corporate Governance”, e na declaração de procuração da Shoals para sua Assembleia Anual de Acionistas de 2026, apresentada à SEC em 20 de março de 2026, incluindo as seções “Board Committees and Membership”, “Compensation of Non-Employee Directors”, “Compensation Discussion and Analysis” e “Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management”.

Na medida em que as participações em ações ordinárias da Shoals pelos diretores e executivos da empresa tenham mudado em relação aos valores ali apresentados, essas alterações foram ou serão refletidas nos Formulários 3, 4 ou 5, posteriormente apresentados pelos diretores e executivos da Shoals à SEC.

Outras informações sobre os participantes das solicitações de procuração e uma descrição de seus interesses diretos e indiretos, seja por participação acionária ou de outra forma, estarão contidas na declaração de registro e na declaração conjunta de procuração/prospecto e em outros materiais relevantes que serão apresentados à SEC sobre a transação proposta quando esses materiais estiverem disponíveis.

Investidores e detentores de valores mobiliários devem ler cuidadosamente a declaração de registro e a declaração conjunta de procuração/prospecto quando estiverem disponíveis, antes de tomar qualquer decisão de voto ou investimento.

Cópias gratuitas de quaisquer documentos mencionados neste comunicado podem ser obtidas junto à ARRAY ou à Shoals utilizando as fontes indicadas acima.